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M&A

M&A（Mergers and Acquisitions）とは、合併及び買収を総称して言う。企業を取得しようとする際に、それを企図する主体が有している企業に吸収合併させたり、株式を買収して子会社化したりする手段が用いられることから、取得という効果に着目して総称するものである。M&Aは、新規事業への参入、企業グループの再編、業務提携、経営が不振な救済などを目的として実施される。広義には業務提携やOEM提携なども含まれる。買収合併は年々増加傾向にあり、その目的は様々であるが、主な目的は、国内・国外における国際競争力の強化や国外進出を容易にするためなど、国際的なマーケット拡大に伴う、生存競争と事業拡大のために用いられる傾向があり、買収の規模も拡大傾向にある。国内では、後継者問題などでM&Aが用いられている。大型スーパーマーケット業界、コンビニエンスストア業界、銀行業、情報通信業、衣料品業界、製紙業界などで事業再編・M&Aなどが盛んに行われている。敵対的買収（hostile takeover）とは、会社の現経営者に対して友好的でない買収をいう。現経営者に対して「敵対的」なだけであり、株主や投資家、従業員、社会一般にとってそれが有害な買収であるかどうかは別問題である。リスク（差止めや役員の損害賠償責任など）、税法上のリスク、実効性に関するリスクなどはさまざまであり、個々の会社の特性に応じて使い分けがなされる。株式の配当金を非常に高額に設定して既存株主に株を安易に売らないようにアピールするやり方などもあるが、基本的には、情報を開示し、常に株主の期待に応え、高い株価を保っていることが重要となる。
ゴールデンパラシュート（黄金の落下傘）ー買収された後、取締役は解任されることが多いのだが、その取締役の退職慰労金の額を高額に設定しておく。それにより、買収したとしても後の出費が多いということを見せつけて、買収を思いとどまらせるやり方。このやり方は使いやすい。退職慰労金の額の目安は、取締役の年収の約2、3年分ぐらいである。
ティンパラシュート（ブリキの落下傘）ー買収された後、人員整理などで従業員が解雇されることが多いことを利用した方法で、従業員の退職金の額を高く設定しておく。それにより、買収したとしても後の出費が多いということを見せつけて、買収を思いとどまらせるやり方。
スーパーマジョリティー（絶対的多数条項）ー買収した後、可決できないようにするやり方。ライブドアとフジテレビの出来事で有名になったやり方で、新規に株を発行する増資という方法を用いる。それにより、発行済株式総数を上げ、買収する企業の持ち株割合を下げて買収されないようにするやり方。公募増資とはことなり、指定された第三者のみが新株を購入することができるほか、市場の取引価格と比べると非常に安く購入できることが多い。ライツプラン新株予約権を発行しておき、一定の条件が満たされると廉価でそれを行使可能にさせ、買収する側の持ち株比率を下げる仕組み。アメリカでは新株予約権付株式を用いて行われる。日本では新株予約権付株式はなるが、現在では信託型ライツプランが幅広く用いられている。ポイズンピルとライツプランは同義ではないが、日本では互換的に用いられる。このやり方は投資家からの批判が強く、使い勝手が悪い。その理由として、投資家が期差選任が取締役のモチベーションを下げる可能性を危惧しているからである。
黄金株ー買収に関わる株主総会決議事項についての拒否権と付いた株式を信頼できる第三者に対して発行しておくもの。会社法施行により導入が可能に。2005年12月16日に株主総会の決議で無効にできることなど一定の条件つきで黄金株を認める方針を固めた。条文上は導入が可能となるもの。

M&Aとは、"Mergers（合併） and Acquisitions（買収）"の頭文字で、日本語では「企業の合併 と買収」という意味です。M&Aは「合併と買収」というですが、場合は株式の持ち合いや合弁会社の設立などを含めた「資本の移動を伴う提携」を意味します。様々な経営課題の解決策として利用できます。後継者問題の解決ー後継者がいない後継者問題を抱えている中小企業は６０万社あるといいます。戦後創業された多くの企業が世代交代期を迎えているにもかかわらず子供が後を継ぎたがらないというケースが増えています。こんな時！M&Aを利用するのです。（M&Aを活用することでこれまで築きあげてこられた事業を第三者に友好的に引き継いでもらうことができ ます。独自の技術やノウハウ、顧客を持つ企業は、特に効果が見込まれます。）商圏の拡大、事業の拡大を狙うー商圏を拡大したくとも中々成長が望めない時代です。自社のよいところと他社の優れたとことをあわせたシナジー効果で拡大を狙っていくことも可能です。手法は大きく分ければ２つ！株式公開(IPO)を第三者に売却する。メリットやデメリットも出てきます。株式公開をするよりもＭ＆Ａで第三 者に売却した方が大きなキャピタルゲインを得られる場合もあります。企業と提携したい自社の経営資源だけで会社を伸ばしていくのではなく、他社と補完しあえる関係を構築することによってよりビジネスチャンスが格段に広がるケースものです。新規事業に参入する手法として自前で立ち上げる場合と他社を買収して参入する場合もありますがゼロから自社で立ち上げるよりも既存の他社の事業を買収したほうがリスクも少なく合理的、かつ必要とする金額も格段に安いケースが多いのも事実です。M&Aが有効なのです。事業の中で、全分野が発展成長を続ける、ということはあまり期待出来ないのが現状です。このような状況で、各事業分野の中の採算の合わない分野や低成長分野を売却する事で、より可能性の分野に経営資源を集中させ、企業体質の強化を図る事が可能です。
体質強化を図る事も可能ですし、子会社に転身する場合などは、円滑な資金調達、弱点を補う事で企業体質の強化を図る事が可能となります。
M&Aの必然性や企業戦略 国内のみならずグローバルな企業間競争が繰り広げられる時代ですの中で、M&Aの必要性は高まってきています。過剰設備、過剰債務、過剰人員という過剰に苦しむ日本企業にとって、企業グループ単位での事業再編は必然なのです。必須のものとなっているIT技術の導入も、自社内の経営資源だけで対応する事は難しくなってきており、独自技術を開発しているベンチャービジネスの動向もM&Aを促進する大きな要因となっています。権限委譲、ネットワーク化やアウトソーシングなどの動きが急速に発展し、組織が再編され、資本の移動を伴わずとも、提携なくして企業が成り立たない一大コラボレーション時代を迎え、M&Aは戦略的に意味を持っているのです。